I. KAFLI

1. gr.

Reglur þessar gilda um útgefendur verðbréfa. Þá gilda reglurnar um viðskipti innherja og aðila sem tengjast þeim fjárhagslega með skráð bréf útgefandans eða bréf hans sem óskað hefur verið eftir skráningu á og fjármálagerninga sem þeim tengjast.

Stjórnvöld og aðrir sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni skulu fylgja reglunum eftir því sem við getur átt.

II. KAFLI

2. gr.

Þegar hugtakið innherjar er notað í reglum þessum án afmörkunar er átt við frum­innherja, tímabundna innherja og aðra innherja eftir því sem við getur átt.

Hugtakið útgefandi er notað í reglum þessum um útgefanda verðbréfa sem skráð hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráð á skipulegum verðbréfamarkaði eða markaðstorgi.

Með hugtakinu regluvörður í reglum þessum er átt við regluvörð og staðgengil reglu­varðar jöfnum höndum eftir því sem við á.

Hugtakið markaður er notað í reglum þessum um skipulegan verðbréfamarkað og mark­aðs­torg samkvæmt skilgreiningu laga nr. 34/1998 um starf­semi kauphalla og skipu­legra tilboðsmarkaða.

III. KAFLI

3. gr.

Útgefandi skal senda Fjármálaeftirlitinu upplýsingar um fruminnherja, tímabundna inn­herja og aðila sem tengjast þeim fjárhagslega fyrir skráningu verðbréfa. Allar breyt­ingar á upplýsingum um innherja ber að senda Fjármálaeftirlitinu þegar í stað er breytingar verða. Verði engar breytingar á listum ber engu að síður að senda Fjármála­eftirlitinu endurskoðaða innherjalista á sex mánaða fresti.

4. gr.

Útgefandi skal geyma alla innherjalista sem sendir hafa verið Fjármálaeftirlitinu í 5 ár frá dagsetningu þeirra.

5. gr.

Innherjalista og lista yfir fjárhagslega tengda aðila ber að skila með rafrænum hætti á þar til gerðu formi á heimasíðu Fjármálaeftirlitsins og í samræmi við leiðbeiningar sem þar er að finna.

6. gr.

Stjórn útgefanda skal setja viðmiðanir um hverja skuli setja á fruminnherjalista.

Regluvörður skal styðjast við viðmið stjórnar við gerð innherjalista og meta hvaða einstaklingar falla þar undir.

Stjórn útgefanda skal jafnframt setja viðmiðanir um hvaða fruminnherja skuli telja til stjórnenda skv. 3. mgr. 64. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti (vvl.) vegna tilkynninga til markaðar um viðskipti stjórnenda.

7. gr.

Útgefandi skal senda þeim er hann setur á lista yfir fruminnherja og tímabundna innherja tilkynningu um réttarstöðu innherja. Tilkynningin skal send skriflega.

8. gr.

Í tilkynningu um réttarstöðu innherja ber að greina innherja frá þeim réttarreglum sem gilda um innherja og meðferð innherjaupplýsinga.

Tilkynningunni skal fylgja eintak af reglum þessum eða upplýsingar um hvar þær er að finna. Kynna skal gildandi lagareglu um innherjasvik. Þá skal kynna fruminnherjum þær reglur sem þeir og aðilar þeim tengdir þurfa að gæta að er þeir eiga viðskipti með verðbréf útgefandans.

Tímabundnum innherjum skal bent á að þeim er með öllu óheimilt að eiga viðskipti á meðan þeir búa yfir innherjaupplýsingum.

9. gr.

Með tilkynningu um réttarstöðu innherja skal senda innherja til útfyllingar eyðublað um fjárhagslega tengda aðila. Einnig skal senda innherja til undirritunar yfirlýsingu um að hann og fjárhagslega tengdir aðilar hafi kynnt sér tilkynningu um réttarstöðu innherja og þær reglur sem um viðskipti þeirra gilda. Hvort tveggja ber innherja að senda útgefanda án tafar. Útgefandi skal geyma undirritaða yfirlýsingu á meðan innherjalisti er virkur og í a.m.k. eitt ár eftir að innherjalisti hefur verið afturkallaður.

10. gr.

Innherja skal tilkynnt með skriflegum hætti þegar hann hefur verið tekinn af innherja­lista.

11. gr.

Á lista yfir fruminnherja ber útgefanda að skrá alla þá sem falla undir skilgreiningu í 1. tl. 1. mgr. 58. gr. vvl. og í samræmi við þau viðmið sem stjórn útgefanda hefur sett samanber grein 6 hér að framan. Listanum skal skila með rafrænum hætti á þar til gerðu formi á heimasíðu Fjármálaeftirlitsins og þar skal tilgreina:

1. Heiti og kennitölu útgefanda,
2. heimilisfang, póstnúmer, stað, land og símanúmar útgefanda,
3. dagsetningu þegar viðkomandi fruminnherjalisti er sendur til Fjármálaeftirlitsins,
4. nafn, kennitölu og netfang regluvarðar og staðgengils hans. Hafi regluvörður ekki íslenska kennitölu skal skrá númer vegabréfs,
5. verðbréfamarkað sem bréf útgefanda eru skráð á eða hefur verið óskað skrán­ingar á,
6. dagsetningu hvenær viðkomandi öðlast stöðu fruminnherja,
7. kennitölu, nafn, heimilisfang og póstnúmer fruminnherja. Hafi innherji ekki íslenska kennitölu skal skrá númer vegabréfs,
8. tengsl fruminnherja við útgefanda.

12. gr.

Útgefanda ber að senda Fjármálaeftirlitinu lista þegar innherjaupplýsingar eru fyrir hendi og aðilar sem ekki eru á fruminnherjalista hafa fengið aðgang að upplýsingunum.

Ef innherjaupplýsingar eru fyrir hendi um fleiri en einn atburð eða kringumstæður er varða útgefanda ber að senda einn lista yfir tímabundna innherja fyrir hvern atburð og/eða kringumstæður.

13. gr.

Á lista yfir tímabundna innherja ber að skrá alla þá sem falla undir skilgreiningu í 2. tl. 1. mgr. 58. gr. vvl. Listanum skal skila með rafrænum hætti á þar til gerðu formi á heimasíðu Fjármálaeftirlitsins og þar skal tilgreina:

1. Heiti og kennitölu útgefanda,
2. heimilisfang, póstnúmer, stað, land og símanúmar útgefanda,
3. dagsetningu þegar viðkomandi tímabundni innherjalisti er sendur til Fjármála­eftirlitsins,
4. númer verkefnis,
5. nafn, kennitölu og netfang regluvarðar og staðgengils hans. Hafi regluvörður ekki íslenska kennitölu skal skrá númer vegabréfs,
6. verðbréfamarkað sem bréf útgefanda eru skráð á eða hefur verið óskað skrán­ingar á,
7. dagsetningu hvenær viðkomandi öðlast stöðu tímabundins innherja,
8. kennitölu, nafn, heimilisfang og póstnúmer tímabundins innherja. Hafi innherji ekki íslenska kennitölu skal skrá númer vegabréfs,
9. tengsl tímabundins innherja við útgefanda.

14. gr.

Þegar ekki liggja lengur fyrir innherjaupplýsingar skal Fjármálaeftirlitinu tilkynnt um það og sendur inn listi yfir brottfall tímabundinna innherja. Á þeim lista skal tilgreina sömu upplýsingar og tilgreindar eru í grein 13.

15. gr.

Lista yfir fjárhagslega tengda aðila ber útgefanda að senda með rafrænum hætti á þar til gerðu formi samhliða listum yfir fruminnherja og tímabundna innherja. Á lista yfir fjárhagslega tengda aðila ber að setja þá sem falla undir skilgreiningu sem fram kemur í grein 16.

16. gr.

Eftirtaldir aðilar skulu teljast fjárhagslega tengdir innherjum í skilningi IX. kafla verðbréfa­viðskipta­laga og reglna þessara:

1. Maki, maki í staðfestri samvist og sambúðarmaki,
2. ófjárráða börn, kjörbörn og stjúpbörn á heimili innherja,
3. önnur skyldmenni sem búa á heimili með innherja og hafa búið á heimili með innherja í a.m.k. eitt ár þegar viðskipti eiga sér stað,
4. lögaðili:

17. gr.

Lista yfir aðila fjárhagslega tengda fruminnherjum annars vegar og tímabundnum inn­herjum hins vegar skal skila með rafrænum hætti á þar til gerðu formi á heimsíðu Fjármála­eftirlitsins. Á þeim skal tilgreina:

1. Heiti og kennitölu útgefanda,
2. heimilisfang, póstnúmer, stað, land og símanúmar útgefanda,
3. dagsetningu þegar viðkomandi listi yfir fjárhagslega tengda aðila er sendur til Fjármálaeftirlitsins,
4. á lista yfir aðila fjárhagslega tengda tímabundnum innherjum skal skrá númer verkefnis,
5. nafn, kennitölu og netfang regluvarðar og staðgengils hans. Hafi regluvörður ekki íslenska kennitölu skal skrá númer vegabréfs,
6. verðbréfamarkað sem bréf útgefanda eru skráð á eða hefur verið óskað skrán­ingar á,
7. dagsetningu hvenær viðkomandi öðlast stöðu fjárhagslega tengds aðila,
8. kennitölu, nafn, heimil og póstnúmer fjárhagslega tengds aðila. Hafi hann ekki íslenska kennitölu skal skrá númer vegabréfs,
9. kennitölu innherja sem hinn fjárhagslega tengdi aðili er tengdur. Hafi innherji ekki íslenska kennitölu skal skrá númer vegabréfs,
10. tengsl fjárhagslega tengds aðila við innherja.

IV. KAFLI

18. gr.

Í 59. gr. vvl. er að finna heimild til frestunar á birtingu innherjaupplýsinga. Í reglugerð um innherjaupplýsingar og markaðssvik er að finna nánari útlistun á skilyrðum þess að beita megi frestun.

19. gr.

Nýti útgefandi heimild til frestunar skal hann eða aðili í umboði hans því aðeins láta þriðja aðila innherjaupplýsingarnar í té að það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir og að móttakandi upplýsinganna sé bundinn trúnaði um þær.

Við meðferð gagna sem hafa að geyma innherjaupplýsingar, hvort sem gögnin eru vistuð með skriflegum, rafrænum eða öðrum hætti, skal þess gætt að óviðkomandi geti ekki kynnt sér efni þeirra eða áttað sig á um hvers konar upplýsingar er að ræða. Þeir sem hafa innherjaupplýsingar undir höndum skulu m.a. nota læsta skápa fyrir áþreifanleg gögn, lykilorð á tölvuskjái og gera aðrar ráðstafanir sem draga úr líkum á að inn­herja­upplýsingar berist óviðkomandi. Fjölföldun gagna sem innihalda innherja­upplýs­ingar skal haldið í lágmarki og afrit skulu geymd með sömu varfærni og frumrit.

20. gr.

Innherjaupplýsingum skal haldið innan eins þröngs hóps og mögulegt er. Hvers konar miðlun innherjaupplýsinga, hvort heldur sem er innan útgefanda eða út fyrir hann skal háð samþykki næsta yfirmanns viðkomandi starfsmanns. Þegar því verður við komið skal regluvörður hafa umsjón með dreifingu innherjaupplýsinga. Að öðrum kosti skal regluverði gert viðvart samhliða því er innherjaupplýsingum er dreift, til þess að unnt sé að uppfæra innherjalista, senda þá til Fjármálaeftirlitsins og senda tímabundnum inn­herjum tilkynningu um réttarstöðu.

Hver sem sendir öðrum innherjaupplýsingar skal ganga úr skugga um að upplýsingarnar berist einungis réttum móttakanda. Við miðlun innherjaupplýsinga skal þess gætt að móttakandi sé bundinn trúnaði um upplýsingarnar og honum gerð grein fyrir stöðu sinni sem innherji, samanber grein 7 í reglum þessum.

21. gr.

Í 59. gr. vvl. er kveðið á um skyldu til birtingar innherjaupplýsinga og í reglugerð um innherjaupplýsingar og markaðssvik er að finna nánari reglur um aðferðir og tímafresti við birtingu innherjaupplýsinga.

V. KAFLI

22. gr.

Á fruminnherjum hvílir rannsóknarskylda, þ.e. skylda til að ganga úr skugga um að ekki liggi fyrir innherjaupplýsingar áður en þeir eiga viðskipti með verðbréf útgefanda. Sama gildir um fyrirhuguð viðskipti með fjármálagerninga sem tengdir eru slíkum verðbréfum og fyrirhuguð viðskipti aðila sem eru fjárhagslega tengdir fruminnherjum.

Á fruminnherjum hvílir jafnframt tvíþætt tilkynningarskylda til regluvarðar vegna fyrir­hugaðra viðskipta annars vegar og eftir að viðskipti eru afstaðin hins vegar.

23. gr.

Fruminnherji skal sinna rannsóknarskyldu sinni með því að ráðfæra sig við regluvörð um fyrirhuguð viðskipti, er hann sinnir tilkynningarskyldu. Þegar fruminnherji sinnir tilkynningarskyldu sinni vegna fyrirhugaðra viðskipta, sbr. 24. gr., skal regluvörður ráðleggja honum um fyrirhuguð viðskipti og aðstoða innherja á þann hátt við að uppfylla rannsóknarskyldu sína.

Rannsóknarskyldu skal sinnt þann dag sem viðskipti eru fyrirhuguð. Eigi viðskipti sér ekki stað þann dag skal innherji leita til regluvarðar á nýjan leik.

24. gr.

Fruminnherji skal tilkynna regluverði áður en hann eða aðilar honum fjárhagslega tengdir eiga viðskipti með verðbréf útgefandans eða fjármálagerninga sem þeim tengjast.

Eftir að viðskipti hafa átt sér stað skal fruminnherji tilkynna regluverði án tafar að hann eða aðili fjárhagslega tengdur honum hafi átt viðskipti með verðbréf útgefandans.

Í tilkynningunni skal regluvörður upplýstur um þau atriði sem nauðsynleg eru til að senda tilkynningu um viðskipti innherja og stjórnenda skv. grein 25.

VI. KAFLI

25. gr.

Útgefandi skráðra verðbréfa skal samdægurs senda tilkynningu um viðskipti innherja og fjárhagslega tengdra aðila til Fjármálaeftirlitsins. Ef viðkomandi innherji er jafnframt stjórnandi samkvæmt skilgreiningu í 3. mgr. 64. gr. vvl. ber útgefanda einnig að senda þegar í stað tilkynningu um viðskipti hans eða aðila sem tengist honum fjárhagslega til þess markaðar þar sem verðbréfin eru skráð eða þar sem óskað hefur verið eftir skráningu á þeim.

Í tilkynningu til Fjármálaeftirlitsins um viðskipti innherja skulu eftirtalin atriði tilgreind:

1. Nafn útgefanda verðbréfa,
2. dagsetning tilkynningar,
3. nafn fruminnherja, eða fjárhagslega tengds aðila ef við á,
4. tengsl fruminnherja við útgefanda verðbréfa,
5. dagsetning viðskipta og hvenær dagsins þau fóru fram,
6. tegund fjármálagernings,
7. hvort um var að ræða kaup eða sölu,
8. nafnverð og gengi í viðskiptum,
9. nafnverð hlutar fruminnherja annars vegar og fjárhagslega tengdra aðila hins vegar eftir viðskipti og
10. dagsetningu lokauppgjörs viðskiptanna, ef við á.

VII. KAFLI

26. gr.

Stjórn útgefanda ber ábyrgð á eftirliti með því að reglum þessum sé fylgt. Stjórn skal ráða regluvörð eða staðfesta formlega ráðningu hans. Sé regluvörður ekki ráðinn af stjórn tekur ráðning hans ekki gildi fyrr en stjórn hefur staðfest ráðningu hans. Með sama hætti skal ráða staðgengil regluvarðar. Ráðning regluvarðar og staðgengils skal tilkynnt Fjármálaeftirlitinu.

Regluvörður skal hafa aðgang að þeim gögnum og upplýsingum sem nauðsynlegar eru til að hann geti sinnt störfum sínum.

Regluvörður skal vera sjálfstæður í störfum sínum.

27. gr.

Regluvörður hefur umsjón með að reglum þessum sé framfylgt innan útgefandans og ber að leggja fyrir stjórn útgefanda skýrslu um framkvæmd regluvörslu svo oft sem þurfa þykir, þó eigi sjaldnar en árlega.

28. gr.

Regluvörður skal sjá um að setja saman, viðhalda og senda innherjalista samkvæmt kröfum kafla III. Þá skal regluvörður sjá um að sendar séu tilkynningar um réttarstöðu innherja og tilkynningar um brottfall af innherjalistum. Í kjölfar miðlunar innherja­upplýsinga þarf að uppfæra innherjalista og senda tilkynningar til Fjármálaeftirlits­ins.

29. gr.

Þegar innherji leitar til regluvarðar fyrir viðskipti til að fullnægja rannsóknarskyldu skal regluvörður ganga úr skugga um að ekki séu fyrirliggjandi innherjaupplýsingar innan útgefanda áður en ráðlegging er veitt. Séu innherjaupplýsingar til staðar skal regluvörður mælast gegn því að innherji eigi viðskipti og benda innherja jafnframt á að eigi hann viðskipti engu að síður sé sér skylt að tilkynna um slík viðskipti til Fjármálaeftirlits og að í slíkum viðskiptum geti falist lögbrot.

Þegar regluvörður sjálfur eða aðilar honum fjárhagslega tengdir hyggjast eiga viðskipti skal hann leita til staðgengils regluvarðar til að sinna tilkynningar- og rannsóknarskyldu sinni.

30. gr.

Regluvörður skal halda skrá yfir samskipti sín við innherja útgefanda sem fram fara á grundvelli reglnanna, svokallaða samskiptaskrá. Samskiptaskrá skal færð í tímaröð í bók með númeruðum blaðsíðum, eða með skipulegum hætti á rafrænu formi, ef unnt er að tryggja að breytingar verði ekki gerðar á skránni án ummerkja um breytingar og fyrri færslur.

Færslur vegna innherjaviðskipta, þegar innherji sinnir rannsóknarskyldu og fyrri hluta tilkynningarskyldu, þ.e. tilkynnir um fyrirhuguð viðskipti, skulu hafa að geyma eftir­farandi upplýsingar:

1. Nafn innherja og aðila sem tengist honum fjárhagslega ef við á,
2. hvenær (dagsetning og tímasetning) innherji óskar eftir ráðleggingu regluvarðar vegna viðskipta með bréf félags eða fjármálagerninga þeim tengdum,
3. hvort regluvörður telur innherjaupplýsingar vera fyrir hendi innan félagsins og hvort ráðlegging regluvarðar um viðskiptin er jákvæð eða neikvæð. Skrá skal nákvæma tímasetningu á heimild/synjun viðskiptanna.

Þegar innherji sinnir seinni hluta tilkynningarskyldu, þ.e. tilkynnir um viðskiptin eftir að þau hafa farið fram, ber að tilkynna um þau atriði sem talin eru upp í grein 25. Færslur regluvarðar í samskiptaskrá vegna þessa skulu hafa að geyma þessar upplýsingar eða afrit af tilkynningu til eftirlitsaðila og markaðar.

Þegar tekin hefur verið ákvörðun um að fresta birtingu innherjaupplýsinga vegna lög­mætra hagsmuna útgefandans, sbr. 59. gr. vvl. og ákvæða reglugerðar um innherja­upplýsingar og markaðssvik, skal slíkt skráð í samskiptaskrá regluvarðar.

31. gr.

Regluvörður skal sjá um að tilkynna samdægurs til Fjármálaeftirlitsins um viðskipti fruminnherja og aðila sem eru fjárhagslega tengdir þeim samanber 63. gr. vvl. Þá skal regluvörður jafnframt senda tilkynningu um viðskiptin þegar í stað til markaðar ef um viðskipti stjórnenda er að ræða, sbr. 64. gr. vvl.

32. gr.

Regluvörður skal hafa eftirlit með að reglum þessum sé fylgt. Leiki grunur á að reglurnar hafi verið brotnar skal regluvörður þegar í stað tilkynna Fjármálaeftirlitinu um slíkar grunsemdir.

33. gr.

Regluvörður skal sjá um kynningu á þessum reglum meðal innherja og sjá til þess að reglurnar séu almennt á vitorði starfsmanna útgefanda og annarra sem reglurnar varða. Hann skal sjá til þess að reglur um meðferð innherjaupplýsinga séu jafnan aðgengilegar fyrir þá sem undir þær heyra.

Regluvörður skal reglulega gefa stjórn útgefanda yfirlit yfir störf sín, að lágmarki einu sinni á ári. Í slíku yfirliti skal m.a. koma fram hvort haldin hafi verið kynning á reglum meðal starfsmanna, hversu margar tilkynningar hafi komið til regluvarðar um viðskipti, hvort einhver viðskipti hafi átt sér stað án þess að rannsóknar- og tilkynningarskyldu væri sinnt og hve mörgum beiðnum um viðskipti var hafnað.

VIII. KAFLI

34. gr.

Reglur þessar eru settar á grundvelli 5. mgr. 73. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfa­viðskipti, og öðlast gildi 4. desember 2006. Jafnframt falla úr gildi reglur nr. 670/2005, um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja.

Fram til 1. janúar 2007 halda reglur nr. 670/2005, um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja, gildi sínu fyrir útgefendur sem hafa einungis skuldabréf sín skráð á markað. Þann dag falla þær úr gildi gagnvart þeim útgefendum og reglur þessar öðlast gildi.