1. gr.

Gildissvið.

Reglur þessar gilda um nánari framkvæmd laga nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, hvað varðar hlutverk og stöðu regluvarðar og skráningu samskipta sem fara fram á grundvelli regln­anna. Reglurnar taka til útgefenda eftirtalinna fjármálagerninga:

1. Fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á skipulegum markaði,
2. fjármálagerninga sem viðskipti eru með á markaðstorgi fjármálagerninga, teknir hafa verið til viðskipta á markaðstorgi fjármálagerninga eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á markaðstorgi fjármálagerninga,
3. fjármálagerninga sem viðskipti eru með á skipulegu markaðstorgi.

2. gr.

Ábyrgð stjórnar og staða regluvarðar.

Stjórn útgefanda fjármálagerninga ber ábyrgð á eftirliti með því að reglum þessum sé fylgt.

Regluvörður útgefanda hefur umsjón með að reglunum sé framfylgt hjá útgefandanum.

3. gr.

Ráðning og brotthvarf regluvarðar.

Stjórn útgefanda skal ráða regluvörð eða staðfesta formlega ráðningu hans. Ef regluvörður er ekki ráðinn af stjórn, tekur ráðning hans gildi þegar stjórn hefur staðfest ráðningu hans. Með sama hætti skal ráða staðgengil regluvarðar. Ekki er heimilt að ráða lögaðila sem regluvörð.

Fjármálaeftirlitinu skal tilkynnt tafarlaust með formlegum hætti um ráðningu regluvarðar og stað­gengils hans.

Tilkynna skal fjármálaeftirlitinu tafarlaust með formlegum hætti um uppsögn regluvarðar og staðgengils hans sem og ástæður þess að viðkomandi lætur af störfum.

Stjórn ber ábyrgð á að viðeigandi tilkynningar séu sendar fjármálaeftirlitinu.

4. gr.

Hæfni regluvarðar.

Regluvörður skal búa yfir fullnægjandi þekkingu og reynslu til að geta gegnt starfi regluvarðar.

Regluvörður skal hafa þekkingu á þeim lögum og reglum sem gilda um meðferð innherja­upplýsinga og viðskipti stjórnenda. Þá skal hann hafa haldgóða þekkingu á starfsemi útgefanda og þeim starfsvettvangi sem hann starfar á. Einnig er mikilvægt að regluvörður hafi þekkingu á þeirri tegund fjármálagerninga sem útgefandi hefur fengið tekna til viðskipta á skipulegum markaði, mark­aðstorgi fjármálagerninga og skipulegu markaðstorgi.

Regluvörður skal vera sjálfstæður í störfum sínum.

5. gr.

Aðgangur að upplýsingum og gögnum.

Regluvörður skal hafa ótakmarkaðan aðgang að þeim upplýsingum og gögnum sem hann metur nauðsynleg til að hann geti sinnt starfi sínu.

Regluverði skal greint tímanlega frá upplýsingum sem hann kann að þurfa starfs síns vegna.

6. gr.

Hlutverk regluvarðar.

Regluvörður hefur umsjón með því að reglum þessum sé framfylgt hjá útgefandanum. Í fjarveru hans hefur staðgengill regluvarðar umsjón með því.

Hlutverk regluvarðar er m.a. að:

1. Veita álit á eðli upplýsinga, m.t.t. skilgreiningar á hugtakinu innherjaupplýsingar,
2. veita álit á því hvort heimilt er að fresta birtingu innherjaupplýsinga,
3. hafa yfirsýn yfir meðferð innherjaupplýsinga sem frestað hefur verið birtingu á,
4. hafa yfirsýn yfir upplýsingar sem miðlað er vegna markaðsþreifinga og tryggja skjalfestingu markaðsþreifinga,
5. sinna verkefnum tengdum innherjalistum,
6. bera ábyrgð á gerð lista yfir einstaklinga sem gegna stjórnunarstöðum og aðila nákomna þeim,
7. móttaka tilkynningar um viðskipti einstaklings sem gegnir stjórnunarstöðu eða aðila nákom­ins honum,
8. bera ábyrgð á að upplýsingar um viðskipti einstaklings sem gegnir stjórnunarstöðu eða aðila nákomins honum séu gerðar opinberar,
9. sjá reglulega um fræðslu til stjórnarmanna, stjórnenda og starfsmanna,
10. sjá um samskipti f.h. útgefanda við fjármálaeftirlitið,
11. hafa umsjón með samskiptaskrá,
12. sjá um gerð og kynningu á skýrslu til stjórnar.

7. gr.

Samskiptaskrá.

Regluvörður skal skrá samskipti sem fara fram á grundvelli reglnanna í sérstaka samskiptaskrá. Samskipti skulu skráð í tímaröð og tryggt skal að ekki sé hægt að gera breytingar á skráningunni án ummerkja um breytingar og fyrri færslur. Gerð skal grein fyrir ástæðum breytinga. Samskiptin skal skrá með skipulegum hætti á rafrænu formi. Samskiptaskrá skal varðveitt að lágmarki í sjö ár.

Regluvörður skal skrá í samskiptaskrá þegar mat hefur farið fram á hvort tilteknar upplýsingar teljist til innherjaupplýsinga. Regluvörður skal bæði skrá hvort umrætt mat hefur leitt til þess að umræddar upplýsingar teljist innherjaupplýsingar eða hvort mat hafi leitt til þess að ekki sé um innherjaupplýsingar að ræða og ástæður þess. Jafnframt skal regluvörður skrá í samskiptaskrá ef hann telur að um innherja­upplýsingar sé að ræða en framkvæmdastjóri er ekki á sama máli, sem og ástæður þess.

Þegar tekin hefur verið ákvörðun um að fresta birtingu innherjaupplýsinga vegna lög­mætra hags­muna útgefandans skal slíkt skráð í samskiptaskrá ásamt rökstuðningi útgef­anda fyrir frestun­inni m.t.t. þeirra laga og reglna er gilda um frestun á birtingu innherja­upplýsinga.

8. gr.

Skýrsla til stjórnar.

Tryggt skal að regluvörður hafi milliliðalausan aðgang að stjórn útgefanda. Regluverði ber að leggja fyrir stjórn skýrslu um framkvæmd regluvörslu svo oft sem þurfa þykir, þó eigi sjaldnar en árlega.

Í skýrslu regluvarðar gefur hann stjórn annars vegar yfirlit yfir störf sín og hins vegar greinir hann frá einstökum atriðum, ef tilefni er til. Í almennu yfirliti regluvarðar yfir störf sín skal m.a. getið um:

1. Stöðu regluvarðar hjá útgefanda,
2. aðgang regluvarðar að upplýsingum og gögnum,
3. ágreining varðandi mat á upplýsingum (m.t.t. innherjaupplýsinga), ef við á,
4. upplýsingar sem birtar voru opinberlega á tímabilinu,
5. hvort birtingu innherjaupplýsinga hafi verið frestað á tímabilinu og umfjöllun um mat reglu­varðar frá frestunartíma, meðal annars m.t.t. varfærinnar meðferðar innherja­upplýsinga,
6. mat regluvarðar á viðmiðum stjórnar um hverja skal setja á varanlegan innherjalista og hverjir skulu teljast til einstaklinga sem gegna stjórnunarstörfum hjá útgefanda,
7. þá fræðslu sem regluvörður hefur sinnt og á hvaða hátt hún var veitt,
8. samskipti regluvarðar við fjármálaeftirlitið,
9. tilfallandi mál sem upp hafa komið, ef tilefni er til,
10. önnur atriði.

Þá getur regluvörður lagt fram skýrslu fyrir stjórn vegna einstakra álitaefna ef tilefni er til.

Í framhaldi af skýrslu regluvarðar til stjórnar um framkvæmd regluvörslu skal stjórn sjá til þess að viðeigandi ráðstafanir séu gerðar hjá útgefanda ef þörf krefur.

Þegar regluvörður lætur af störfum, skal hann ávallt skila skýrslu til stjórnar um fram­kvæmd regluvörslu frá síðustu skýrslu fram til starfsloka.

9. gr.

Tilkynning regluvarðar um hugsanlegt brot til fjármálaeftirlitsins.

Regluverði ber að tilkynna fjármálaeftirlitinu um hugsanleg brot gegn ákvæðum reglnanna, m.a. þegar regluvörður metur það sem svo að um alvarlegt brot geti verið að ræða gegn lögum og reglum um opinbera birtingu innherjaupplýsinga.

10. gr.

Mat á upplýsingum og birting innherjaupplýsinga.

Starfsmönnum, framkvæmdastjóra og stjórnarmönnum ber að gera regluverði tímanlega grein fyrir upplýsingum sem hugsanlega geta talist til innherjaupplýsinga.

Regluvörður skal veita álit á því hvort upplýsingar séu þess eðlis að þær teljist til innherja­upplýsinga. Greini framkvæmdastjóra og regluvörð á um mat á upplýsingum skal regluvörður skrá það í samskiptaskrá og greina frá því í skýrslu til stjórnar. Ef stjórn útgefanda fellst ekki á afstöðu regluvarðar og regluvörður metur það sem svo að um alvarlegt brot gegn lögum og reglum geti verið að ræða skal hann gera fjármálaeftirlitinu viðvart.

Innan fyrirtækis skal vera til staðar skilgreint verklag varðandi meðferð innherjaupplýsinga.

Birta skal allar innherjaupplýsingar eins fljótt og auðið er og eftir þeim aðferðum sem fjallað er um í lögum og reglum.

11. gr.

Lögmæt frestun birtingar innherjaupplýsinga.

Regluvörður skal veita álit á því hvort upplýsingar séu þess eðlis að hægt sé að nýta heimild útgef­anda samkvæmt lögum og reglum til að fresta birtingu innherjaupplýsinga. Greini fram­kvæmda­­stjóra og regluvörð á um mat á skilyrðum lögmætrar frestunar á birtingu innherja­upplýsinga skal regluvörður skrá slíkt í samskiptaskrá og greina frá því í skýrslu til stjórnar. Ef stjórn útgefanda fellst ekki á afstöðu regluvarðar og hann metur það sem svo að um alvarlegt brot gegn lögum og reglum geti verið að ræða skal hann gera fjármálaeftirlitinu viðvart.

Útgefandi frestar birtingu innherjaupplýsinga á eigin ábyrgð.

Ákvörðun um frestun birtingar innherjaupplýsinga ber að skrá í samskiptaskrá, sbr. 7. gr. regln­anna, ásamt rökstuðningi fyrir frestuninni.

12. gr.

Varfærin meðferð innherjaupplýsinga og markaðsþreifingar.

Nýti útgefandi heimild til frestunar á birtingu innherjaupplýsinga ber honum að tryggja var­færna meðferð þeirra. Útgefanda ber að takmarka aðgang að innherjaupplýsingum við þá aðila sem þurfa á þeim að halda til að geta sinnt starfi sínu fyrir útgefanda og gera ráðstafanir til að hindra að óvið­komandi aðilar geti kynnt sér efni þeirra eða áttað sig á um hvers konar upplýsingar er að ræða.

Regluvörður skal hafa yfirsýn yfir það hvaða aðilar búa yfir innherjaupplýsingum á hverjum tíma. Aðili sem hefur umsjón með verkefni sem felur í sér innherjaupplýsingar ber ábyrgð á varfær­inni meðferð þeirra. Regluverði skal tilkynnt um það hafi innherja­upplýsingum verið miðlað áfram. Reglu­verði og/eða umsjónaraðila með viðkom­andi verkefni ber að upplýsa viðtakanda innherja­upplýsinga um hvers konar upplýs­ingar ræðir, þann trúnað sem ríkir um upplýsingarnar, þá ábyrgð sem fylgir því að búa yfir innherja­upplýsingum og þau viðurlög sem liggja við misnotkun eða dreif­ingu slíkra upplýs­inga.

Regluvörður skal hafa yfirsýn yfir miðlun upplýsinga og skrásetningu þegar útgefandi miðlar upp­lýsingum vegna markaðsþreifinga milli útgefanda og allra aðila sem markaðsþreifingarnar beinast til.

Regluvörður skal sjá til þess að innherjalistar séu uppfærðir til samræmis við lög og reglur.

Útgefanda ber að gera ráðstafanir til að tryggja tafarlausa birtingu innherjaupplýsinga, komi í ljós að ekki sé unnt að tryggja trúnað um upplýsingarnar.

13. gr.

Gerð innherjalista og lista yfir einstaklinga
sem gegna stjórnunarstörfum og nákomna aðila.

Regluvörður útgefanda skal sjá um að setja saman, breyta og viðhalda innherjalista, lista yfir einstaklinga sem gegna stjórnunarstörfum og aðila nákomna þeim.

14. gr.

Fræðsla um lög og reglur um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti stjórnenda.

Stjórnarmenn, framkvæmdastjóri og starfsmenn útgefanda, sem starfs síns vegna geta haft aðgang að innherjaupplýsingum, skulu hafa þekkingu á, og aðgang að, þeim lögum og reglum er gilda um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti stjórnenda. Regluvörður skal sjá um fræðslu um lög og reglur er gilda um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti stjórnenda. Regluvörður skal meta hvaða starfs­menn skulu fá fræðslu.

15. gr.

Gildistaka.

Reglur þessar sem settar eru með heimild í 3. mgr. 4. gr. laga nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum, taka gildi þegar í stað. Á sama tíma falla úr gildi reglur nr. 1050/2012 um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja.

Seðlabanka Íslands, 13. janúar 2023.